26. november 2008, 06:15

Lovgrundlaget for dansk erhvervsliv står over for den største forandring i 35 år. I dag forventes det, at et udvalg præsenterer sit forslag til en helt ny lov for aktieselskaber og anpartsselskaber, og den nye lov bliver noget nær en grundlov for hovedparten af alle danske selskaber.

Blandt de mange nyskabelser bliver et forslag om, at kapitalkravet på 125.000 kr. for anpartsselskaber helt fjernes, så det fremover bliver muligt at lave et anpartsselskab med en kapital på 50 øre.

Oven i købet kan man vente med at indbetale kapitalen, hvis den er under 500.000 kr., så man reelt alene skal betale de udgifter, der er direkte forbundet med at oprette et selskab med begrænset hæftelse.

»Vi har i udvalget arbejdet med dels at gøre det nemmere for iværksættere at starte nye virksomheder, og dels med at gøre den danske selskabslovgivning mere fleksibel og i tråd med de bedste europæiske standarder,« siger professor i selskabsret ved Københavns Universitet, dr. jur. Jan Schans Christensen, der understreger, at den danske selskabslovgivning i stigende grad er i konkurrence med andre landes lovgivning om selskabernes gunst.

Moderne selskabslov

Sammen med sin kollega, professor, dr. jur. Jesper Lau Hansen har han været blandt de uafhængige juridiske eksperter, der har været med i udvalget.

»Min vurdering er, at hvis vores forslag bliver til lov, så vil vi få Europas mest moderne selskabslov. Men det er vigtigt at understrege, at selv om der er flere ændringsforslag til loven, så vil alle eksisterende danske aktie- og anpartsselskaber kunne fortsætte fuldstændigt uændret, men både nye og eksisterende selskaber vil kunne bruge mulighederne i den nye lov, hvis det er relevant for dem,« siger Jesper Lau Hansen.

Han erkender dog, at en gennemgribende ændring af »erhvervslivets grundlov« er en stor øvelse.

»Vi har i udvalget ønsket at kombinere lovene for aktie- og anpartsselskaber, og derfor har vi været nødt til at »opfinde« en række nye, fælles begreber som »kapitalselskaber« og »kapitalejere« og »centrale styringsordganer«, og det kan være forvirrende i begyndelsen. Samtidig vender vi også op og ned på, hvad der står hvor, så derfor er der et stort arbejde med at udbrede kendskabet til ændringerne,« siger Jesper Lau Hansen, der sammen med Jan Schans Christensen via forskningsgruppen FOCOFIMA 2. december står som arrangør af en stor konference om den foreslåede nye selskabslov på Københavns Universitet.

Frihed under ansvar

Udvalget foreslår, at den nuværende aktieselskabslov, der grundlæggende stammer fra 1973, slås sammen med loven for anpartsselskaber, men at de to selskabsformer opretholdes.

Jan Schans Christensen og Jesper Lau Hansen vurderer, at hovedparten af den nye lov i store træk vil svare til de nuværende love, men der er også flere nyskabelser.

»Vi anbefaler, at der indføres mere fleksibilitet, men vil også gerne gøre det klart, at der følger et ansvar med øget fleksibilitet. F.eks. vil vi gerne have fjernet kapitalkravet for anpartsselskaber, men samtidig vil vi også have slået fast, at kapitalen i et anpartsselskab skal være passende, i forhold til de aktiviteter man skal drive. Ellers står man til ansvar over for kreditorerne. Vi forslår, at man fastholder ansvarsnormen for ledelsen, men på en række punkter indbygger konkrete handlingsnormer i loven. Man kan tale om, at der fremover kommer til at gælde et princip om frihed under ansvar,« siger Jan Schans Christensen.

Om baggrunden for at fjerne kapitalkravet siger Jesper Lau Hansen:

»Hidtil i dansk lov har vi bygget på en gammel tysk tradition fra 1800-tallet om, at der i et selskab med begrænset hæftelse skal være nogle penge til kreditorerne, som ejerne og selskabet ikke selv må røre. Men vi har for længst også indført den engelske tradition om, at man hæfter personligt, hvis man misbruger den begrænsede hæftelse i et selskab, og det er nok en mere effektiv måde at stoppe et eventuelt misbrug af den begrænsede hæftelse. Også på EU-plan kan vi se, at udviklingen går den vej,« siger han.

Nemmere at stifte selskab

Begrænset hæftelse består i al enkelhed i, at et selskabs kreditorer ikke må hente pengene hos ledelsen eller ejerne, selv hvis et selskab går ned, og det er først og fremmest det, der adskiller aktie- og anpartsselskaber fra andre virksomhedsformer.

Men hvis ejerne eller ledelsen misbruger den begrænsede hæftelse kan de blive personligt ansvarlige for det tab, som kreditorerne tilder.

»Samtidig vil vi i udvalget også gerne gøre det nemmere at stifte et nyt selskab, så det principielt bliver muligt at kunne gå ind på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens hjemmeside, og klikke sig igennem en menu, så man på stedet kan oprette et selskab med praktiske vejledninger, hvilket vi håber kan styrke iværksætterkulturen,« siger Jesper Lau Hansen og Jan Schans Christensen samstemmende.